Tekniikkalautakunta
Pöytäkirja 01.11.2022/Pykälä 75

Tekltk 01.11.2022 § 75  

587/00.04.02/2022  

Valmistelija Tekninen johtaja Janne Kaulio, P. 044 357 5503

Kymenlaakson Jäte Oy on lähettänyt omistajille hyväksyttäväksi yhtiön uuden osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen (asiakirjat). Saatekirje ja asiakirjat oheismateriaalina.

Tausta

Hamina, Iitti, Kotka, Kouvola, Lapinjärvi, Miehikkälä, Mäntyharju, Pyhtää ja Virolahti omistavat yhdessä Kymenlaakson Jäte Oy:n. Osakkaiden välillä on voimassa vuonna 2009 allekirjoitettu osakassopimus, jolla on sovittu muun ohella yhtiön tehtävästä, hallinnosta ja toiminnan rahoituksesta. Osakassopimusta on sittemmin vuonna 2011 muutettu yhteistoimintasopimuksella teollisuusyritysten myydessä osakkeet Kotkalle ja Kouvolalle. Tämän jälkeen Mäntyharju on liittynyt osakkaaksi hyväksymällä osakassopimuksen, minkä yhteydessä omistajien omistusosuudet yhtiössä ovat muuttuneet.

Vuonna 2009 allekirjoitettu osakassopimus on siihen eri aikoina tehtyine muutoksineen ja täydennyksineen dokumentaation näkökulmasta hajanainen. Se on sisällöllisesti osin vanhentunut, myös muutoin kuin omistusosuuksien osalta. Esimerkiksi jätehuollon viranomaistehtävistä on vastannut vuodesta 2012 alkaen kuntien välisen yhteistoimintasopimuksen perusteella Kymen jätelautakunta, eivätkä kunnat, kuten voimassa olevaan osakassopimukseen on kirjattu.

Heinäkuussa 2021 voimaan tulleet jätelain muutokset ovat laajentaneet kunnan vastuulle kuuluvia jätehuoltotehtäviä, jotka osakassopimuksella siirretään Kymenlaakson Jäte Oy:lle. Lisäksi nykyisessä sopimustekstissä ei ole nimenomaisesti huomioitu hankintalain sidosyksikköasemaa koskevaa sääntelyä ja siitä seuraavia reunaehtoja mahdollisten uusien osakkaiden hyväksymiselle. Voimassa olevaan osakassopimukseen ei ole myöskään kirjattu tarpeellisia periaatteita esimerkiksi sopimuksesta irtaantumiseen. Osakassopimuksen päivittämisen yhteydessä on todettu, että myös yhtiöjärjestykseen liittyy päivittämisen tarvetta.

Keskeiset muutokset asiakirjoissa

Asiakirjojen keskeiset sisällölliset muutokset liittyvät muun muassa uuden jätelainsäädännön mukaiseen yhtiön toiminnan tarkoituksen kuvaamiseen ja hankintalainsäädännön mukaisen sidosyksikköaseman turvaamiseen.

Keskeisiä uusia asioita osakassopimuksessa ovat myös esimerkiksi periaatteet, jotka mahdollistavat myöhemmin uusien osakkaiden liittymisen yhtiöön ilman, että osakassopimusta olisi erikseen muutettava jokaisen liittymisen yhteydessä. Vastaisuudessa liittymisistä aiheutuvat muutokset osakassopimukseen toteutettaisiin erillisellä liittymissopimuksella siten, ettei osakassopimusta tarvitse erikseen päivittää.

Uusien osakkaiden liittyminen edellyttäisi myös jatkossa vanhojen osakkaiden määräenemmistöpäätöstä osakassopimuksen ehtojen mukaisesti yhtiökokouksessa. Osakemerkinnän ja yhtiön osakkaaksi liittymisen ehtona ja edellytyksenä on, että uusi osakas on sitoutunut ehdoitta ja rajoituksitta allekirjoituksellaan noudattamaan yhtiön osakassopimusta.

Mahdollisen osakaspohjan laajenemisen varalta osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen on muutettu hallituksen paikkamäärää koskeva ehto vastaamaan laajempaa kokoonpanoa. Yhtiön hallituksessa voisi olla vastaisuudessa 6-10 jäsentä, nykyisen 6-9 jäsenen sijaan. Muutoksen jälkeen vähemmistöosakaskunnilla olisi vastaisuudessa oikeus nimittää kolme yhteistä jäsentä hallitukseen nykyisen kahden sijaan. Hallituksen puheenjohtajan nimittäisi Kouvolan kaupunki ja varapuheenjohtajan Kotkan kaupunki.

Osakassopimuksen keskeiset uudet ehdot koskevat esimerkiksi sopimuksesta irtautumista, sopimusrikkomustilanteita sekä osakkeiden lunastusta ja hankintaa. Sopimukseen on määritetty selkeä irtisanomisaika, mikä parantaa toiminnan ja muutosten ennakointia kaikkien sopimusosapuolten näkökulmasta. Samalla on pyritty turvaamaan se, että osakas on sidottu osakassopimukseen koko sen ajan, kun osakas omistaa osakkeita. Lisäksi halutaan välttää tilanne, jossa liityntä osakkeiden omistamisen ja osakassopimukseen sitoutumisen välillä katkeaisi. Myös sopimuksen purkautumiseen johtavat tilanteet on lueteltu valmistellussa uudessa sopimusversiossa.

Osakassopimuksen rikkomisesta aiheutuvat vahingot ovat yleensä hyvin hankalasti osoitettavissa, joten sopimussakko saa korostuneen aseman sopimusrikkomuksiin reagoimisen välineenä. Tästä syystä valmisteltuun sopimusversioon on otettu yksiselitteinen määräys sopimussakosta, joka maksetaan ensisijaisesti loukatulle osapuolelle ja viime kädessä yhtiölle.

Yhtiöjärjestys ja osakassopimus sisältävät nyt johdonmukaiset ja yhtenevät määräykset lunastus- ja suostumuslausekkeista, mikä edelleen selkeyttää osakkeiden omistuspohjan säilymistä yhtiön toiminnan ja osakassopimuksen tarkoituksen mukaisena. Menettely uusien osakkeiden hyväksymiseksi ja esimerkiksi suostumuksen hankkimiseksi on muiltakin osin pyritty täsmentämään uudessa sopimustekstissä. Valmistellussa sopimustekstissä on määritetty lunastukseen ja hankintaan sisältyvät eri vaiheet. Osakkeenomistajalla on oikeus osakassopimuksessa todetuissa tilanteissa lunastaa siirtyvät osakkeet ja yhtiöllä viimesijainen velvollisuus hankkia ne.

Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen uudessa versiossa tilintarkastus annetaan KHT-tilintarkastusyhteisön tehtäväksi. Tilintarkastustoimeksianto tehdään toistaiseksi voimassa olevana. Yhtiölle ei varata varatilintarkastajaa. Tilintarkastuksen toteutuksesta käytiin keskustelua myös osakkaiden välisessä valmistelutapaamisessa ja näitä ratkaisuja pidettiin yhtiön kannalta oikeasuhtaisina ja tarkoituksenmukaisina.

Yhtiöjärjestyksessä on myös uutena asiana huomioitu muun muassa mahdollisuus hallituksen päätöksen perusteella järjestää yhtiökokous tietoliikenneyhteyden (esim. Teams) avulla ilman nimenomaista kokouspaikkaa.

Asiakirjojen valmistelu

Uuden osakassopimuksen valmistelussa on hyödynnetty jätelaitosten edunvalvontajärjestö Suomen Kiertovoima KIVO Ry:ltä saatua osakassopimusmallia, joka toimitettiin keväällä 2022 Suomen jätelaitoksille uudistuneen jätelainsäädännön vuoksi. Em. osakassopimusmallia hyödyntäen Kymenlaakson Jäte Oy on valmistellut uuden osakassopimus- ja yhtiöjärjestysluonnoksen siten, että niiden laadinnassa on otettu huomioon yhtiön voimassa oleva osakassopimus ja yhtiöjärjestys. Neuvonantajina asiakirjojen valmistelussa ovat toimineet KPMG Oy Ab:n asiantuntijat. Osakassopimus- ja yhtiöjärjestysluonnoksia on käsitelty yhtiön hallituksen kokouksessa 5.9.2022 ja omistajakokouksessa 28.9.2022, jossa olivat edustettuina kaikki omistajatahot. Omistajakuntiin 7.10.2022 lähetettyihin asiakirjoihin on tehty yhtiön hallituksen kokouksessa (5.9.2022) ja omistajakokouksessa (28.9.2022) esitetyt muutostoiveet.

Perustelut

Hallintosäännön 21 § Kunnanhallituksen ja lautakuntien yleiset tehtävät mukaan kunnanhallituksen ja lautakuntien tehtävänä on toimialallaan hyväksyä toimialaansa koskevat sopimukset ja valvoa niiden noudattamista. Kunnan vastuulla olevan jätehuollon järjestäminen on tekniikkalautakunnan toimialaan kuuluva asia.

Päätösehdotus Tekniikkalautakunta päättää hyväksyä oheismateriaalina olevat Kymenlaakson Jäte Oy:n lähettämät uudet asiakirjat.

Päätös Hyväksyttiin.